一、南非反洗钱相关立法
随着20世纪90年代以后国际反洗钱法律框架的逐渐形成，南非国家开始融入国际潮流，以建立健全反洗钱法律体系为己任，以提高对涉及清洗黑钱活动的刑事规范。1992年第140号法令——《毒品与毒品交易法》确定了第一个法定的洗钱犯罪。但该法所确定的洗钱犯罪对象仅限于与毒品犯罪有关的犯罪所得。其后，南非政府又颁布了1996年第76号法——《犯罪收益法》，该法几乎囊括了所有类型的犯罪，大大扩展了洗钱的上游犯罪范围，并规定了对犯罪所得进行没收。1998年，南非政府决定实施打击有组织犯罪的特别措施，草拟了《预防有组织犯罪条例》以打击有组织犯罪和街头犯罪团伙，将其中的某些行为规定为犯罪，并调整了对犯罪所得的没收，为此特别引入了美国式的民事没收制度。特别值得注意的是，条例事实上包含了对《犯罪收益法》的修改，扩大了反洗钱的范围，并就涉及到的与宪法有关的更为严厉的刑事没收也作了一些规定。议会在通过法案时显然注意到了以上的修改，并适时废除了《犯罪收益法》，将其内容重新修改后作为新法的部分内容予以体现。这就是后来生效的《有组织犯罪预防法》（POCA）。除了废除《犯罪收益法》，该法还废除了《毒品和毒品交易法》的相关规定，将所有有关洗钱犯罪的规定合并在同一个法案之中。
2001年，南非颁布《金融情报中心法》（FICA），依此成立了专门协调打击洗钱犯罪的机构“金融情报中心”和“反洗钱咨询委员会”，并对相关责任人、报告人的责任和监督人的职权、法院的管辖权，以及与洗钱犯罪相关的罪名与刑罚等均作了具体规定。这标志南非在打击洗钱犯罪方面迈出了新的一步，既符合南非打击洗钱犯罪的现实，又符合国际反洗钱犯罪的趋势。2017年，南非又颁布了《金融情报中心修正案》，两项法律的核心是反洗钱金融行动特别工作组所订立的40项建议，来源于反洗钱和反恐怖融资法规的全球标准。
由于南非被FATF列入灰名单，因此其对法规进行了修订以符合要求。这些措施包括：
1.加强客户尽职调查（CDD）：金融机构必须在建立客户关系之前进行详细的背景调查，特别是对于高风险客户。
2.风险评估：金融机构需要实施全面的风险评估机制，以识别和管理潜在的洗钱风险。
3.可疑交易报告：所有金融机构必须报告任何可疑交易给金融情报中心（FIC）。
二、南非反洗钱机构
（一）金融情报中心（FIC）
FIC的主要目的是协助辨别非法活动收益和打击洗钱行为。除此之外还包括：为方便调查机关、情报服务机关和南非税务局的管理以及南非法律的实施收集信息；与其他国家的类似金融情报单位交换有关洗钱活动的信息。根据相关法案，它并不能对犯罪活动进行直接的调查，但是它收集、保存、编辑和分析披露根据法案获得的所有信息，并适时地将这些信息提供资料、建议并配合情报机构、调查当局和应该进行调查的南非税务局（SARS）等机构。
根据法案，FIC必须对相关的责任机构进行监督和指导，监督机构和其他有关的人员也必须履行他们的职责并遵守FICA。但是法案并没有赋予其相应的监督权力，而是将权力赋予附录2中所列的有关监督机构执行。这些机构包括，金融服务机构、储备银行、公司注册机构、财产代理机构、公共会计和审计委员会、国家博彩机构、约翰内斯堡证券交易部门和南非法学会等。
FIC主要发挥了两个方面的作用：第一是帮助尽快发现洗钱犯罪的线索。FIC集中收集和分析交易信息，节约了搜集信息的成本并且提高了信息使用的效率，这就能尽快发现可疑的洗钱行为，及时向司法机关移交犯罪线索。第二，很好的保护了客户的隐私。相对来说是FIC是一个比较独立的机构，特别是它独立于司法机关和执法机关。向FIC报告的信息都会受到严格的保密，任何要求FIC提供信息的都要经过严格的法律程序，以便责任机构既能向FIC报告又不会违背保密原则。
然而，FICA式的监管模式还是比较古板的。FIC为责任人提供指导和监督的模式在一定程度上为FIC、监督机构以及一些机构自身之间创造了潜在的领域纷争。这一模式在实际运作中的有效性很大程度上将取决于三个方面的因素。首先是各相关部门之间能否形成良好且行之有效的工作关系；其次是监督机构现有的权力和能力能否达到FICA所期望的功效；最后是处理这些责任人和报告人的规章或管理并不属于所列出的任何一个监督机构当前的范围，必须要确定、设立或指定这些机构的监督主管部门或者FIC赋予这些制度必要的权力来监督反洗钱。
FICA建立了FIC和SARS（南非税务总局）之间的特殊联系。FIC的数据将有助于SARS打击逃税并能更有效的收税。第29条有关“可疑和异常交易”的规定明确要求所有企业报告任何可能与逃税调查或企图逃避税务、SARS规定的任何法律下的与征收有关的任何交易。同时，FICA要求SARS向FIC揭露有关责任人可能在交易中为从事洗钱滥用权力的信息。FICA 第36条第2款允许SARS作出合理的程序安排和实施合理的保障措施来保持依据FICA所透露的信息的机密性。
（二）反洗钱咨询委员会（MLAC）
MLAC的主要职责是：就鉴定非法活动、打击洗钱活动的政策和最佳实施措施以及部长履行根据本法赋予的权力等方面向财政部长提供建议，同时也建议FIC履行相关职能。在某种程度上相当于论坛作用，即组织各责任人、国家机关和监督机构等进行相互间的商讨。MLAC是在部长依照FICA制定、废除或者修改规章前必须与之商议的一部分，修改所列的责任人，监督机构、报告人或者免除某人遵循FICA的规定。
MLAC主要由各政府代表以及各类责任人代表和监督机构组成。委员会主席可召集召开委员会会议，至少一年一次，可自行决定会议程序，必要时可以在会员中寻求好的建议以帮助委员会能更好的履行职能。此外，部长要求召开会议时必须要召开。
三、南非被列入灰名单
2023年2月24日，金融行动特别工作组全体会议做出了多项决定，包括将南非（以及尼日利亚）列入其应加强监控的地区，即通常被称为的“灰色名单”。
鉴于已列入灰色名单，南非财政部属下的金融情报中心现在必须确保能够向金融行动特别工作组证明其不利调查结果已得到纠正，并采取一切必要措施确保南非尽快从灰色名单中除名。因此，预计金融情报中心将密切监测2022年11月底加入《金融情报中心法》附表1并于2022年年底生效扩大的新类别问责机构对有关法案的遵守情况。
新的问责机构包括信贷提供人和在任何交易中从事高价值货物交易的企业，该等企业以任何形式（单宗交易）获得价值达10万南非兰特或以上的付款（包括机动车辆、废金属回收、艺术品、高价值设备、稀有野生动物和矿山等），都必须遵守《金融情报中心法》的法定要求。
就《金融情报中心法》而言，其附件1中提到的每个负责机构必须在2023年3月19日之前向金融情报中心注册。为此，必须委任一名合规官。对问责机构施加的义务（如实施风险管理和合规计划）已经开始，且不存在合规宽限期。
不遵守《金融情报中心法》可被受严厉处罚，包括不超过15年的监禁或不超过1亿南非兰特的罚款。
在南非为新的问责机构办理注册是纠正反洗钱金融行动特别工作组对南非的不利调查结果并尽快摆脱灰色名单的关键一步。因此，各被定为问责机构的企业必须快速跟进其合规工作。
四、南非注册企业的注意事项
（一）合法结构
1.私人公司
2.公共公司
3.个人责任公司
4.合伙公司
5.外部公司（分公司）
6.非盈利公司
企业在注册前首先要决定是设立私人公司还是分公司。虽然注册分公司时所面临的要求更少，但其税务负担会比私人公司更重。
（二）具体要求
1. 公司章程（MOI）
MOI里制定了符合南非《公司法》的公司准则。根据南非的企业注册处，即南非公司与知识产权局（CIPC），MOI包含默认企业条款和可修改的条款，企业可在《公司法》允许的范围内，自行选择接受或更改。
企业可以使用标准的MOI，或者是企业法律顾问根据商业需求定制的MOI。所有企业在注册时都必须拥有一个本地地址。CIPC已大幅优化其系统，私人公司通常能够在21天内完成注册。董事信息的更新和地址的更改几乎可以立即完成，企业在完成注册后即可进行所得税登记。而分公司则必须登记其外国母公司的注册文件、规章、章程大纲、章程细则和MOI。如果这些文件不是英文版本，企业还需要准备经过公证后的翻译版本。另外，分公司须委任一名南非居民作为本地代表。母公司的所有活跃董事都必须注册为南非分公司的活跃董事。
2.实益拥有人登记
2023年5月，南非修订了《公司法》，纳入了新的实益拥有人登记规定。其目的是：（1）为直接或间接拥有5%或以上股份或对法律实体行使控制权的自然人建立存储库/登记册（2）协助执法部门获得有关实体最终拥有人的信息（3）降低国家风险评估中发现的风险，即法人被滥用为洗钱和恐怖融资活动的工具。
因此，所有企业都必须建立实益拥有人登记册，并向CIPC报告实益拥有人。根据修订后的条款，实益拥有人报告必须：（1）在新实体成立之日起10天内提交（2）连同年度申报表和合规清单一起，每年提交一次，或（3）在实益拥有人发生任何变更之日起10天内提交。
未按上述要求提交将导致不合规，CIPC可对该实体处以罚款和处罚。
3.年度纳税申报
根据CIPC的要求，每年所有企业都必须在企业注册日后的30个工作日内完成年度纳税申报。除必须接受强制性审计的企业外，南非已不再强制要求企业提交年度财务报表（AFS）。在这种情况下，企业必须以iXBRL格式向CIPC提交最新核准的AFS。
4.iXBRL申报
2018年7月，CIPC强制要求所有符合条件的实体使用数字申报系统iXBRL，以减轻企业向不同监管者申报的负担。iXBRL是Inline eXtensible Business Reporting Language（内嵌式可扩展商业报告语言）的缩写，这种格式允许企业在提交年度申报表时与CIPC就商业信息进行线上交流，同时有助于加速AFS的准备、分析和沟通流程。
5.合规清单
为确保企业遵守《公司法》，CIPC引入了合规清单。自2020年1月起，接受审计或独立审查的企业必须使用合规清单。该清单可确保董事了解自身合规义务，并且有助于CIPC监督和管理合规情况，以便在出现不合规时采取相应措施。合规清单须与年度申报表一起提交。
6.金融情报中心合规要求
《金融情报中心法》于2022年12月进行了修订，引入了新的问责机构。问责机构名单现在包括但不限于信托公司和信贷提供商。根据该法案，所有企业都必须在规定期限内向金融情报中心（FIC）登记。未登记的企业将因不合规而被处以罚款。尽管在FIC登记无需支付任何费用，但这仍给企业带来了额外的合规成本。
7.董事
私人公司必须至少委任一名董事。无论是私人公司还是分公司，都可以委任非南非居民作为董事。尽管如此，董事还是需要符合《公司法》的资格要求。外国董事在南非注册时，往往会发生延误，这是因为护照等文件的副本必须得到旁注、公证或认证，以证明其为原件的真实副本。
8.公务官员（Public Officer）的要求
公务官员是企业的纳税代表，必须为南非居民。公务官员将作为企业与南非税务局（SARS）之间的联络人，并负责企业的报税和申报事宜。公务官员必须向SARS登记并注册一个电子报税账户。
9.如何在南非开立企业银行账户
企业在南非营商前，必须在南非银行开立银行账户。过去，开立银行账户需要出具已签署文件的原件，如果企业董事常驻海外，则这一流程会出现延误。不过，新冠疫情期间，银行开始允许企业提交电子签名原件或扫描副本，但目前尚不清楚这一情况是否会延续。
10.非居民背书
如果南非企业的股东不是南非居民，则签发给外国股东的股权证书必须由企业的银行盖上“非居民”印章，并且还有可能要得到南非储备银行（South African Reserve Bank）的批准。这是南非《外汇管制规则》下的要求。南非实体在向境外非居民股东转移资金或股息时，务必考虑到这一点。
11.行业机构认证
企业在评估行业机构的要求时，务必寻求法律指导，因为这些要求会因行业性质而异。例如，房产企业和贸易企业都有各自适用的一套规则。
13.黑人经济赋权（B-BBEE）合规
在南非，公共和私人领域都必须遵守B-BBEE要求。该政策旨在纠正种族隔离所造成的不平衡状况。议会于2003年颁布了《B-BBEE法案》，旨在通过股权、管理控制、就业、技能发展、企业发展与支持以及采购优惠，来推动黑人经济赋权。企业在南非营商时，最好获得B-BBEE认证。
参考文献：
- 《南非反洗钱制度研究》by杨奕
- 《银行监管的日益严格：南非、中国大陆和台湾的防止洗钱法规》
https://mp.weixin.qq.com/s/00lIsstv5xFP-fALTrQb8A
- 《合规 | 在南非合规运营（下）》
https://mp.weixin.qq.com/s/oJ_obLEKM0zAJa8TKIfXVg
- 《行业洞见 | 在南非注册企业的主要注意事项》
https://mp.weixin.qq.com/s/rAT_xfkUJyEEHqsZjKWObA
- 《南非法律篇：政府扩大新问责机构名单以打击洗钱及恐怖分子资金筹集》
https://mp.weixin.qq.com/s/SFPmcWFTJrLFI15NZMKtsA