一、相关立法
(一)洗钱定义
洗钱是指将非法所得收益通过各种手段转化为看似合法的资产,以掩盖其犯罪来源。洗钱过程通常分为三个阶段:安置、多层化和整合。在安置阶段,非法资金被引入金融体系;多层化阶段则通过一系列复杂交易切断资金与其犯罪来源的联系;最后在整合阶段,资金被伪装成合法收益并被重新投入经济活动。
(二)阿联酋的立法
2018年第(20)号联邦法令是阿联酋反洗钱/反恐怖融资工作的基本支柱。该法令规定成立:(1)一个专门负责反洗钱/打击资助恐怖主义目标的委员会,由阿联酋中央银行行长担任主席;(2)一个独立的金融情报机构 (FIU),负责接收和调查金融机构和其他公司机构提交的有关可疑非法金融活动的所有报告。
根据2019年第(10)号内阁决定、经2021年第(26)号联邦法令修订的2018年第(20)号联邦法令的实施,提高了国家在反洗钱/打击资助恐怖主义领域的法律和体制框架的有效性,符合金融行动特别工作组(FATF)的要求和建议。
• 2018年第(20)号联邦法令:关于反洗钱和打击恐怖融资行动及资助非法组织
• 2021年第(26)号联邦法令:修订关于反洗钱和打击资助恐怖主义及资助非法组织的2018年第(20)号联邦法令的若干条款
• 2019年第(10)号内阁决定:关于2018年第(20)号法令《反洗钱和打击资助恐怖主义及非法组织法》的实施条例
• 2022年第(24)号内阁决定:修订2019年第(10)号内阁决议的部分条款,关于打击洗钱和资助恐怖主义及非法组织的2018年第(20)号联邦法令的执行条例
二、规制与处罚
阿联酋中央银行(The Central Bank of the UAE)于2020年8月成立了一个专门的部门,负责处理所有反洗钱事务(AML,全称Anti Money Laundering)和打击恐怖融资行动(CFT,全称Counter Financing of Terrorism)。
反洗钱和打击资助恐怖主义监管部(AMLD)有三个主要目标:其一,审查持牌金融机构 (LFIs,全称Licensed Financial Institutions) ;其二,确保遵守阿联酋反洗钱打击恐怖融资行动的法律和监管框架;其三,识别涉及阿联酋金融部门的相关威胁、薄弱环节和新出现的风险。
通过AMLD,阿联酋中央银行与阿联酋国家反洗钱/打击资助恐怖主义委员会(UAE’s National AML/CFT Committee)密切协调,以有效实施国家行动计划。在阿联酋中央银行内部,AMLD与银行监管部的审查处协调,交流关于地方金融机构的反洗钱/打击资助恐怖主义行为的信息,并与执法处密切合作,按照阿联酋中央银行的法律、监管和执法框架实施必要的处罚。对外,AMLD是阿联酋中央银行和国内利益相关者之间的联系纽带,其工作重点是促进合作,使低成本金融机构更好地遵守反洗钱/打击资助恐怖主义的要求,并经常与阿联酋的监督、监管和执法机构以及阿联酋金融情报中心(FIU)合作。反洗钱与反资助恐怖主义司还与国际利益相关方合作,就反洗钱与反资助恐怖主义方面的最佳做法交流信息。另外,在阿联酋获得执照的律师事务所由司法部负责反洗钱监管。
值得注意的是,今年年初,阿拉伯货币基金组织(AMF)发起的“Buna”纳入了中国的人民币,这使得中国与阿联酋未来在跨境支付领域能够进行更深入的合作。Buna是阿拉伯货币基金组织于2018年建立的跨境多币种支付系统,其创建是为了执行阿拉伯中央银行和货币当局理事会的决定,目的是促进阿拉伯国家之间进一步的经济和金融一体化,并扩大与全球贸易伙伴的贸易和投资活动。高效的跨境支付基础设施对于建立稳固有效的金融生态系统至关重要,Buna的现代支付解决方案符合最高的国际信息安全标准和打击金融犯罪的要求。
三、企业合规建议
1.健全内部控制体系
企业应结合自身业务特点和监管要求,制定全面的反洗钱内部控制制度。一是明确董事会、高管层、业务部门、内审部门在反洗钱治理中的职责分工;二是细化客户尽职调查、交易监测、可疑交易报告等关键控制流程和操作规范;三是界定各类风险指标阈值,为可疑交易监测提供依据;四是建立覆盖全体员工的反洗钱培训机制,确保员工及时了解最新监管动态,提高其识别和应对洗钱风险的能力。
2.在组织架构方面
企业应设立专门的反洗钱合规部门,配备足够的专职人员。合规部门负责人须由熟悉反洗钱法律法规、具备相关专业背景的人员担任,并赋予其独立于业务部门的合规监督权。合规部门的主要职责包括:制定和更新反洗钱内控制度、对业务部门和分支机构的反洗钱工作进行指导和审查、组织开展客户和交易尽职调查、协助业务部门识别和报告可疑交易、开展或协调员工反洗钱培训等。
3.强化客户身份识别和风险管理
准确识别客户身份是预防洗钱的关键。企业应在建立业务关系或进行大额交易前,采取合理措施核实客户身份。对于自然人,应至少收集姓名、国籍、身份证件号码等基本信息,核对其有效身份证明文件;对于法人或其他组织,应核实其名称、注册地址、受益所有人等信息,查验工商登记证明等文件。必要时,还应通过实地走访、查询公开信息等方式对客户身份的真实性进行验证。
4.评估客户洗钱风险
在客户身份识别基础上,企业应评估其洗钱风险,并相应确定持续尽职调查的频率和强度。参考因素包括客户背景(如是否外国政要)、业务性质(如现金密集型)、地域风险(如客户来自或交易对手位于高风险国家和地区)等。评估结果可分为高、中、低三类风险等级。针对高风险客户,应采取强化控制措施,如获取资金来源证明、对交易背景进行调查、提高交易监测频率等。中低风险客户则可相对简化尽职调查流程,但仍须履行基本核查义务。
5.做实大额交易和可疑交易监测报告
交易监测是发现洗钱线索的主要手段。企业应建立覆盖所有业务的交易监测系统,依托大数据分析等技术及时识别异常交易。监测对象既包括达到一定金额的大额交易,也包括虽未达到大额标准但具有反洗钱法所列可疑特征的交易。对于识别出的可疑交易,应按规定在相关系统中报告。若系统尚未覆盖到的新型交易,也应及时手工报送。
6.大额现金交易是洗钱高风险领域
根据阿联酋央行要求,对于B2C交易,所有与个人(居民/访客)进行的现金交易,金额等于或超过55,000阿联酋迪拉姆(AED),都需要在DPMSR(报告系统)中进行报告;对于B2B交易,所有等于或超过55,000阿联酋迪拉姆(AED)的现金交易;所有等于或超过55,000 AED的国际电汇;通过兑换机构进行的所有转账,金额超过55,000 AED,结算以美元为单位,都需要在DPMSR(报告系统)中进行报告。
7.跨境交易也是交易监测的重点
企业应严格审查跨境业务的真实性、合法性。对于频繁发生的大额跨境转账,应核实资金去向,确认交易各方身份。如发现客户利用多个境内外账户分拆交易规避监管,或者频繁与离岸金融中心发生大额资金往来等异常情况,均须重点监控并及时报告。
反洗钱是一项复杂的系统工程,需要企业上下共同推进。一方面,董事会和管理层必须高度重视,加大资源投入,为反洗钱合规营造良好的内部环境。另一方面,反洗钱也绝非合规部门一家之责,业务部门作为风险管理和内控的第一道防线,必须树立合规意识,主动识别和管控业务中的洗钱风险。只有形成合规自觉,将反洗钱要求嵌入业务流程,企业才能在满足合规底线的同时实现自身稳健发展。
引用文献:
1.阿联酋反洗钱规范下企业合规指引
链接:https://mp.weixin.qq.com/s/pCSS8leIQoU2y8bMaMV_CQ
2.阿联酋“反洗钱”的立法与实践
链接:https://mp.weixin.qq.com/s/8W_NQfs-ksMUQcdFQd7VKw